REEオートモーティブ、大手自動車サプライヤーのマザーソン・グループとグローバル製造契約を締結、M&G主導で4,535万ドルの登録直接募集への戦略的投資を発表

• マザーソンは、エンジニアリングと製造の世界的スペシャリストであり、世界有数の自動車サプライヤーの一つ。2024会計年度の総収益は172億ドル¹。同グループは、44か国にまたがる400の施設で19万名以上の従業員を雇用。
• マザーソンの製造専門知識とサプライチェーンの力、そして市場をリードするREEのソフトウェア定義型EV製品ラインアップの組み合わせが、世界の電動商用車市場で支配的な新勢力となり、REEは、OEMや世界中のフリートオーナーに革新的な製品ポートフォリオを提供できることが期待される。
• マザーソンは、サプライチェーン管理の監督を管轄。部品、モジュールの統合、REEcornerの製造およびプラットフォームアセンブリの能力を活用して、米国におけるP7電気トラックの組み立てを含め、車両生産を完全サポート。
• この契約によりREEは、大規模で顧客サービスを提供する能力を大幅に加速できるとの見解。まだ満たされていない市場ニーズを考慮すると大幅な受注増加が予想される。収益の加速に加えて、ユニットコストの改善と有益なフリーキャッシュフロー創出の加速も見込まれる。
• REEの最大株主であるM&G Investmentが主導で2,000万ドルを投資したのに続き、マザーソンとREEの初期投資家の一つであるVarana Capitalが本ラウンドでそれぞれ1500万ドル、525万ドルを投資。よってREEは合計4,535万ドルの登録直接公開の価格を設定。
• マザーソンは、REEの取締役会に加わる取締役を指名する予定。

/EIN News/ -- イスラエル・テルアビブ、インド・ノイダ発, Sept. 24, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- フルバイワイヤ電動トラックとプラットフォームを提供する自動車技術会社REEオートモーティブ（NASDAQ：REE）と、メルセデスベンツ、アウディ、フォルクスワーゲン、スズキ、BMW、ポルシェ、GM、フォード、ステランティス、ダイムラートラック、パッカー、ジョンディアなど、世界的なOEMとの長年にわたる関係を誇る、エンジニアリングと製造のスペシャリストで自動車業界の主要サプライヤーであるマザーソングループ（IN：MOTHERSON）は本日、戦略的契約を発表しました。契約に基づき、マザーソンは全生産部品の調達とサプライチェーンを管理するほか、REEcorner®と、現在市場で入手可能な最初のフルバイワイヤ、ソフトウェア駆動の認定中型電動トラックREE P7の組み立てをサポートすることになります。またマザーソンは、REEの取締役会に加わる取締役も指名する予定です。

さらにREEは、11,001,941株のクラスA普通株式（またはそれに代わる事前出資ワラント）の売買契約を登録直接募集で1株当たり4.122ドルの購入価格でM&G Investments、マザーソン、Varana Capitalなどの特定の投資家と正式に締結しました。よって、該当する手数料および費用を差し引く前の総収益は4,535万ドルとなります。REEは、収益を一般的な運転資本に使用することを意図しています。募集は、慣例的な取引完了条件が成就されることを条件に、2024年9月19日までに完了する予定です。

REEの長期株主であるM&G Investmentsが2,000万ドルで投資を主導し、続いてマザーソンが1,500万ドルの投資で参加しました。募集完了後、M&GはREEの発行済み普通株式の約16.00％、マザーソンは非希薄化ベースで約19％、そしてVarana Capitalも同様に8.00%を保有することになります。

新たなコラボレーション、マザーソンの購買力、製造能力、業界でのコネクションの恩恵を受け、生産を迅速化し、需要の高まりと、大手多国籍顧客からの受注が見込まれるフリート注文に対応することが、REEの目指すところです。米国では24万台以上、さらに世界のその他の地域ではその二倍以上の中型トラックのフリートが電気化されることが予想されており、REEは、それに対応できる唯一のソフトウェア駆動型中型電気トラックを提供しています。マザーソンとのコラボレーションにより、REEは顧客ベースのさらなる拡大、注文の前倒し、粗利益とキャッシュフロー利益の増加、特許ポートフォリオの拡大に注力できるようになります。

マザーソン・グループの副会長ラクシュ・ヴァーマン・セガル氏は、「お互いにとって有益な商業的枠組みの中でREEの産業化を加速させる長期契約を締結できたことを嬉しく思います。当社は、REEの優れた技術、卓越した製品群、そして強固なチームに心から感銘を受けています。当社のサプライチェーン管理専門技術、そして世界一流のエンジニアリングと製造能力を駆使して、商業化と産業化を推進することで、REEの成長と技術の進歩を促進できることを楽しみにしています。また、バリューチェーン全体で比類のない顧客サポートを提供することで、REEの自動車エコシステムへの統合を強化したいと考えています。この戦略的パートナーシップは、マザーソンの多様化と車両一台当たり搭載量（CPV）戦略の向上に貢献するものと確信しています。」と述べました。

REEの共同創業者兼CEOダニエル・バレル氏は、「マザーソンとの契約締結を大変うれしく思っています。この契約により、他社が生産拡大時に直面する多くの課題を一気に飛び越えることができると確信しています。マザーソンのグローバルな拠点と製造における力量、そしてREEのテクノロジーとイノベーションに関する考え方は最高のコンビです。この組み合わせは、電動化とカーボンニュートラルへの移行を推進することで、お客様にも投資家にもメリットをもたらします。マザーソンとの提携を誇りに思うとともに、彼らの素晴らしいストーリーと見事な文化から学べることを楽しみにしています。」と述べました。

M&G Investmentsのポートフォリオマネージャーであるカール・ヴァイン氏は、「これはREEにとって変革をもたらす取引だと確信しているので、関わることができて嬉しく思っています。両社の株主として、双方のコアコンピテンシーを組み合わせることで、大規模に生産とサービス提供が可能な電動化製品ラインナップに飢えていた世界中のフリート所有者が安堵のため息をつくことになると確信しています。これは、すべての面でウィンウィンです。」と述べました。

この募集は以前、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたF-3フォーム（ファイル番号333-266902）による有効な棚卸登録申告書に基づくものです。提案された募集の条件を説明する目論見書補足書はSECに提出され、SECのWebサイト（http://www.sec.gov）で入手可能になります。この募集に投資する前に、関心のある方は、目論見書補足書と付随する目論見書、および当社がSECに提出したその他の文書（目論見書補足書と付随する目論見書に参照により組み込まれているもの）をすべてお読みください。これらの文書には、当社とこの募集に関する詳細情報が記載されています。

このプレスリリースは、販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、登録または資格認定前のこのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州では、これらの証券の販売は行われません。

REEはこの取引において、米国法に関する事項についてはSullivan & Worcester LLPに、イスラエル法に関する事項についてはHerzog Fox & Neemanに代理を依頼しました。

REEオートモーティブについて

REEオートモーティブ（NASDAQ: REE）は、モジュール式プラットフォームを使ってさまざまな形状やサイズの電気自動車を組み立てることができるように企業を支援する自動車技術会社です。Powered by REE®を搭載した車両では、革新的なREEcorner®技術が、重要な車両コンポーネント（ステアリング、ブレーキ、サスペンション、パワートレイン、制御）をシャーシとホイールの間に配置された単一モジュールにコンパクトに収納し、完全な設計の自由をもたらします。米国でフルバイワイヤー車両のFMVSS認証を獲得した最初の企業であるREEは、独自の駆動・ステアリング・ブレーキ制御バイワイヤー技術により、機械的接続の必要性を排除します。同一のREEcorners®を4つ使用することで、業界で最も平らなEVプラットフォームを実現し、乗客のために車内のスペースと、荷物やバッテリーの収納スペースを解放します。REEのプラットフォームは、将来性に優れ、自律走行可能、総所有コスト（TCO）を低く抑え、電動化を目指すフリートにとって市場投入までの時間を大幅に短縮します。詳細については、www.ree.autoをご覧ください。

マザーソン・グループ

1975年に設立されたマザーソンは、今日世界的なエンジニアリングと製造のスペシャリストであり、世界有数のOEM向け自動車サプライヤーの一つです。2024年度の総収益は172億米ドル¹でした。マザーソンは、19万名強の献身的な専門家のチームを擁し、44カ国にまたがる400以上の施設から顧客をサポートしています。マザーソンはフルシステムソリューションプロバイダーとして運営されており、12の事業部門を通じてさまざまな製品とサービスを顧客に提供しています。製品ポートフォリオには、配電システム、完全に組み立てられた車両内装および外装モジュール、自動車リアビジョンシステム、成形プラスチック部品およびアセンブリ、射出成形ツール、成形および押し出し成形ゴム部品、照明システム、電子機器、精密金属およびモジュール、産業用ITソリューションやサービスなどが含まれます。グループは、健康・医療、航空宇宙、物流などの新しいセグメントで顧客をサポートするために存在感を拡大しています。多様なテクノロジーと機能により、自動車産業を主な対象として、マザーソンは幅広い分野を支援します。顧客の信頼も高く、当グループは世界トップ15の自動車サプライヤーにランクされ、タイム誌の「2024年の世界ベスト企業」にも選ばれています。詳細については、www.motherson.comをご覧ください。

¹ インド・ルピー対米ドルの為替レート（2024年6月28日現在、インド準備銀行が公表した参考為替レート83.4534に基づく）

REE問い合わせ先
メディアおよびアナリスト：
ケレン・シェメシュ（Keren Shemesh）
最高マーケティング責任者
Kerens@ree.auto

投資家向け広報：
ダナ・ルビンスタイン (Dana Rubinstein)
最高戦略責任者
Danar@ree.auto

将来の見通しに関する記述に関する注意事項
本報道には、1995年私募証券訴訟改革法、1933年証券法第27A条（改正）、および1934年証券取引法第21E条の「セーフハーバー」規定（改正）の意味における将来予想に関する記述が含まれている。将来予想に関する記述とは、REEまたはその経営陣の将来に関する期待、希望、新年、意図、または戦略を含むがこれらに限定されない。例として、REEは、マザーソンとの提携により実現されると予想される利点、マザーソンとの提携契約により、大規模な顧客サービス提供能力が大幅に加速するとREEが考えていること、受注の大幅な増加が見込まれること、収益の加速に加えて単位コストの改善が見込まれるため、有意義なフリーキャッシュフロー創出への道が加速するであろうこと、マザーソンがREEの取締役会に取締役を指名する予定であること、募集完了後のREEの株主一部の予想される所有権、募集完了の予想される時期、および予想される収益の使途について説明する際に、将来予想に関する記述を使用している。また、計画、予測、予想、将来の出来事または状況に関するその他の描写に言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、将来予想に関する記述である。「目指す」、「予想する」、「思われる」、「近似の」、「信じる」、「継続する」、「恐れがある」、「推定する」、「期待する」、「予見する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「見込みがある」、「潜在的な」、「予測する」、「予定する」、「求める」、「はずである」、「だろう」、「計画的な」、「目標とする」および同様の表現（またはその否定形）は、将来予想に関する記述を識別する可能性があるが、これらの言葉がない場合であっても、その記述が将来予想に関する記述でないことを意味するものではない。過去の事実についての記述でないものは全て、将来予想に関する記述である可能性がある。本報道における将来予想に関する記述には、特に、REEの戦略的計画および事業計画、技術、関係、認証要件を満たす能力、REEの事業や製品、知的財産に対する動向の影響および関心、REEの成長への期待、将来の業績、運営、財務実績および状況を含む、事業に対する目標に関する記述が含まれる場合がある。

これらの将来予想に関する記述は、将来の出来事についてのREEの現在の期待と仮定、本報道の日付の時点で現在入手可能な情報と現在の期待、予想、仮定に基づいている。REEは、将来予想に関する記述に反映されている期待は合理的であると考えているが、このような記述には未知数のリスク、不確実性、判断、およびその他の要因が含まれており、それにより、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来予想に関する記述によって明示または黙示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なるものになる可能性がある。これらの要因を正確に予測することは困難であり、REEが制御できない可能性がある。本報道における将来予想に関する記述は、本報道の日付時点でのものであり、REEは、新しい情報、将来の発展などの結果として状況が変化した場合でも、証券法などの適用法で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述を更新する義務を負わない。これらのリスクおよび不確実性の観点から、投資家は、本報道における将来予想に関する記述で述べられた結果、出来事、または発展が発生しない可能性があることに留意する必要がある。

REEの将来の業績に影響を与え、実際の業績を違ったものにする可能性のある不確実性およびリスク要因には、以下が含まれるがこれらに限定されない。P7ラインナップの評価、規制当局の承認の取得、製造および販売を成功させる計画を含む、戦略計画を商業化するREEの能力、REEが現在のティア1サプライヤーや戦略的パートナーとの関係を維持および前進させる能力、REEの先進的なプロトタイプを販売できる製品に発展させること、ティア1サプライヤーとの関係を通じて製造能力を拡大・拡張するREEの能力、REEの販売台数、費用、収益性の見積りとその基礎となる前提条件、REEの製品の設計、検証、確認、試験、ホモロゲーションにおける、英国のエンジニアリング・センター・オブ・エクセレンスへの依存、REEの限られた操業歴、REEのサプライチェーンの構築に伴うリスク、REEの当初の商業生産の計画に関連しているリスク、REEの潜在的サプライヤーへの依存（その一部は単一サプラライヤーまたは限定サプラライヤーとなる）、商業用EV市場の発展、データセキュリティ侵害に関連するリスク、情報セキュリティシステムの障害、プライバシーの問題、NASDAQの最低入札価格要件の遵守の欠如に関連するリスク、既存の主要株主または同社による将来の当社有価証券の売却により、クラスA普通株式の価格が下落する可能性、事故、政治的出来事、国際的な敵対行為や情勢不安、海賊行為やテロリストによる行為による輸送ルートの混乱の可能性、eモビリティ分野での競争の激化（大幅に多くのリソースを持つ競合他社を含む）、REEがイスラエルで設立され、イスラエルの法律が適用されることに関連するリスク、REEのプラットフォームへの継続的な投資能力、COVID-19パンデミックの影響、金利の変動、ウクライナとロシアの間で進行中の紛争、その他発生する可能性のある世界規模の疫病またはアウトブレイク、マクロ経済や地政学的な不確実性を含む世界的な逆境の影響、世界的な経済環境、一般的な市場、政治的および経済的状況、同社が事業を展開している国の政治的および経済的状況、イスラエルで進行中の軍事紛争、金利および為替レートの変動、高度に熟練した技術労働力を惹きつけ、訓練し、維持するニーズ、REEに影響を与える法規制の変更、知的財産権を行使、保護、維持するREEの能力、目標を達成するために、エンジニアおよびその他の高度な資格を持つ従業員を保持するREEの能力、2024年3月27日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したREEの年次報告書およびその後のSECへの提出書類の「リスク要因」および「将来予想に関する記述に関する注意」と題されたセクションに記載されているその他のリスクおよび不確実性。

この発表に関する写真はこちらで入手可能:

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https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/4a299b6c-09c6-493c-aa53-74343c7a979e

REE Assembly Line in Coventry UK

Motherson will oversee supply chain management, leveraging manufacturing capabilities for components, module integration, REEcorners, and platform assembly to support full vehicle production, including U.S. assembly of P7 electric trucks.

REE Vehicle on the road

Combining Motherson’s manufacturing expertise and supply chain might with REE’s market-leading software-defined EV product line-up promises to create a dominant new force in the electrified commercial vehicle market globally, allowing REE to provide OEMs and global fleet owners an innovative product portfolio.